오스코텍 이사회는 본 ‘오스코텍 이사회 운영 원칙 및 책임 선언’을 이사회의 공동 원칙으로 채택하고, 향후 이사회 운영, 주요 안건 심의, 이해상충 관리, 정보보호, 경영진 감독, 주주와의 신뢰 구축 과정에서 실질적인 판단 기준으로 작동하도록 노력하고자 한다.

또한 오스코텍 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익을 위해 독립적이고 책임 있게 판단하며, 글로벌 바이오텍에 걸맞은 이사회 중심 거버넌스를 지속적으로 발전시켜 나갈 방침이다.

1. 목적

오스코텍 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익을 위해 이사회가 지켜야 할 운영 원칙과 책임 기준을 명확히 하고자 한다.

본 선언은 이사회가 특정 주주나 특정 이해관계자의 대리기관이 아니라, 회사 전체의 수탁자로서 독립적이고 책임 있게 판단하기 위한 공동의 기준이다.

오스코텍은 혁신 신약 개발 기업으로서 연구개발, 글로벌 파트너십, 자본 배분, 이해상충 관리 등 장기적 기업가치에 중대한 영향을 미치는 의사결정을 지속적으로 수행해야 한다. 이에 이사회는 글로벌 바이오텍에 걸맞은 전문성, 독립성, 책임성, 투명성을 바탕으로 회사의 성장과 시장의 신뢰를 함께 높이고자 한다.

2. 기본 철학

오스코텍 이사회는 다음의 기본 철학을 공유한다.

  ● 이사회는 권력이 아니라 책임이다.

  ● 이사는 특정 주주의 대리인이 아니라 회사 전체의 수탁자다.

  ● 이사회의 판단 기준은 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익이다.

이사회는 경영을 직접 대체하는 조직이 아니라, 경영진이 회사의 장기적 성장과 주주가치 제고를 위해 책임 있게 일할 수 있도록 감독하고 지원하는 기관이다.

3. 이사회 운영 원칙

원칙 1. 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익을 최우선으로 한다

이사회는 단기적 이해관계나 특정 주주의 요구가 아니라, 회사의 본질가치와 장기 성장 가능성을 높이는 방향으로 판단한다. 아울러 이사회는 기업가치가 주가에 온전히 반영될 수 있도록 주주와의 소통과 IR 활동을 지원하는 것도 이사회의 책임 범위에 포함된다는 점을 인식한다.

원칙 2. 이사는 특정 주주의 대리인이 아니라 회사 전체의 수탁자로 행동한다

   ● 모든 이사는 선임 경위나 추천 주체와 관계없이, 이사회 구성원이 된 이후에는 회사 전체와 전체 주주의 장기적 이익을 기준으로 판단한다. 이는 상법상 선관주의의무(최선을 다할 의무)와 충실의무(이해충돌 회피 의무)에 근거하며, 특히 고의 또는 중대한 충실의무 위반은 경영보험의 보장대상에서 제외될 수 있다는 점을 인식한다.

   ● 이사는 특정 주주의 지시나 이해관계에 따라 의결하거나, 특정 주주에게 유리한 방식으로 회사 정보를 전달하거나, 특정 주주의 이익을 회사 전체의 이익보다 우선해서는 안 된다.

원칙 3. 충분한 정보, 독립적 판단, 책임 있는 토론에 기반해 의사결정한다

   ● 이사회는 중요한 안건일수록 충분한 정보와 검토 절차에 기반해 판단한다.

   ● 중요 안건은 사전 자료 제공, 필요 시 외부 자문, 이해상충 점검, 충분한 토론, 적절한 기록을 거쳐 심의한다.

   ● 이사회에서 중요한 것은 형식적 만장일치가 아니라, 서로 다른 의견이 충분히 제시되고 검토된 뒤 책임 있게 결론에 도달하는 과정이다.

원칙 4. 이해상충을 투명하게 공개하고 공정한 절차로 관리한다

   ● 이해상충은 이사 개인과 회사 사이에서만 발생하는 것이 아니라, 경영진과 주주, 특정 주주와 전체 주주, 단기 이해관계와 장기 기업가치 사이에서도 발생할 수 있다.

   ● 이사회는 이해상충 가능성이 있는 주요 거래나 의사결정에 대해 사전 공개, 회피, 독립 자문, 특별위원회 구성, 외부 평가 등 필요한 절차를 통해 공정성과 투명성을 확보한다. 특히 대규모 자본 조달, 전략적 투자자 유치, 관계회사 지분 거래 등 주주 간 이해충돌 가능성이 있는 주요 거래는 독립이사 중심의 특별위원회를 구성하여 공정하고 투명하게 검토한다.

원칙 5. 바이오텍 기업에 걸맞은 전문성과 장기 관점으로 회사를 감독한다

   ● 이사회는 바이오텍 기업의 핵심 가치가 과학적 전문성, 임상개발 역량, 글로벌 파트너십, 장기적 자본 배분 능력에서 나온다는 점을 인식한다.

   ● 경영진의 전문성과 실행 책임은 존중하되, 주요 리스크와 자원 배분에 대해서는 경영진 보고를 기반으로 독립적으로 검토하고, 필요한 질문을 통해 감독 책임을 다한다.

원칙 6. 미공개 중요정보와 회사 비밀정보를 엄격히 보호한다

   ● 이사는 이사회 활동 또는 직무 수행 과정에서 알게 된 미공개 중요정보, 연구개발 정보, 재무 정보, 계약 정보, 전략 정보, 인사 정보 등 회사의 경영과 가치에 영향을 미칠 수 있는 정보를 이사회 본래 목적 외로 사용하거나 외부에 전달해서는 안된다.

   ● 외부 주주, 투자자, 언론, 파트너 등과 접촉할 경우 회사가 정한 공식 커뮤니케이션 원칙과 승인 절차를 준수한다.

원칙 7. 경영진과 상호 견제와 신뢰에 기반한 건설적 협력관계를 유지한다.

   ● 이사회는 경영진을 단순히 감시하는 기관에 머무르지 않고, 회사의 글로벌 성장과 장기적 가치 창출을 지원하는 전략적 파트너가 되어야 한다.

   ● 다만 이사회와 경영진의 관계는 무조건적 협력이나 형식적 승인 관계가 아니라, 건설적 긴장과 상호 신뢰에 기반해야 한다.

   ● 이사회는 경영진의 전문성과 실행 책임을 존중하되, 필요한 경우 질문하고, 검토하고, 대안을 검토·요청하며, 회사의 장기적 이익에 부합하지 않는 결정에 대해서는 견제해야 한다.

4. 선언

오스코텍 이사회는 본 「오스코텍 이사회 운영 원칙 및 책임 선언」을 이사회의 공동 원칙으로 채택한다.

이사회는 본 선언이 단순한 선언에 그치지 않고, 향후 이사회 운영, 주요 안건 심의, 이해상충 관리, 정보보호, 경영진 감독, 주주와의 신뢰 구축 과정에서 실질적인 판단 기준으로 작동하도록 노력한다.

오스코텍 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익을 위해 독립적이고 책임 있게 판단하며, 글로벌 바이오텍에 걸맞은 이사회 중심 거버넌스를 지속적으로 발전시켜 나가고자 한다.